Verkauf von Anteilen durch einen Vorstand oder Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Verkauf von Aktien der Gesellschaft, deren Organ sie angehören, innerhalb von drei Arbeitstagen ab Vornahme des Geschäfts dem Emittenten und der BaFin anzuzeigen, sofern die summierte Höhe der Geschäftsvolumina in einem Jahr die Schwelle von 20.000 € überschreitet. Die Aktiengesellschaft hat die Transaktion dann auf demselben Weg wie eine Ad-hoc-Meldung, ebenfalls innerhalb von 3 Arbeitstagen ab Vornahme des Geschäfts zu publizieren.
KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS: Arbeits-/Geschäftstage sind nach Auffassung der BaFin alle Tage die weder Sonn- noch Feiertage sind. Als Feiertage zählen alle gesetzlichen Feiertage entweder am Sitz des Emittenten oder an einem der Dienstsitze der BaFin (Nordrhein-Westfalen/Hessen). |
Sobald ein Mitglied eines Leitungs- oder Kontrollorgans der Gesellschaft (oder eine ihm nahestehende Person) Aktien des Emittenten verkauft, ist grundsätzlich der Weg für eine Meldung des Directors` Dealings eröffnet. Dabei ist zu beachten, dass es eine Bagatellschwelle von 20.000 € jährlich pro Person gibt und solange diese nicht erreicht ist, sind auch keine Meldungen über die Geschäfte der Führungskraft zu machen. Insbesondere zu berücksichtigen ist, dass kein Netting erfolgen darf; es dürfen daher weder die Käufe mit den Verkäufen saldiert werden, noch gegenläufige Ansprüche subtrahiert werden. Faktisch laufen damit zwei Additionen parallel; eine Summe für die Käufe und eine für die Verkäufe.
KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS: In Bezug auf die 20.000 € ist zu beachten, dass einerseits die Geschäfte der Führungskraft nicht mit denen der ihr nahestehenden Personen zusammengerechnet werden, sondern für jede Person eine eigene Rechnung zu führen ist und andererseits es bei Überschreitung des Grenzwerts nicht erforderlich ist, auch die vorher getätigten Geschäfte nachträglich mitzuteilen und zu veröffentlichen. |
Der Vorgang der Meldung der Directors` Dealings beginnt grundsätzlich bei dem Organträger, der das Eigengeschäft vornimmt. Dieser muss dann innerhalb von drei Geschäftstagen ab Tätigung seiner Transaktion bei der BaFin und dem Emittenten dies anzeigen. Damit hat er seine Pflicht getan und es liegt nun an der Gesellschaft die Mitteilung (sowie eine Ad-hoc-Publikation) zu veröffentlichen. Dazu hat sie die exakt gleiche Frist, wie die Führungskraft, drei Arbeitstage ab Vornahme des Geschäfts. Verstreicht bis zur Mitteilung durch die Führungskraft bereits ein Großteil der Frist, so kann es für den Emittenten unter Umständen knapp werden seine Pflicht zur Publizität vorschriftsgemäß zu erfüllen.
KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS: Eine Möglichkeit dies und die dadurch drohenden Sanktionen zu vermeiden, wäre die Führungskraft vertraglich zu einer zeitigen Mitteilung anzuhalten. Allerdings spricht die MAR ebenfalls bereits von unverzüglich und nennt die drei Arbeitstage als Höchstfrist, sodass die vertragliche Obligation lediglich neben die gesetzliche treten würde. Eine vielversprechendere Alternative für die Gesellschaft wäre sich von der Führungskraft mit der Meldung an die BaFin beauftragen zu lassen, sodass der Emittent alle Verpflichtungen der Directors` Dealings selbstständig abwickeln kann, da er regelmäßig ohnehin frühzeitig von der Transaktion erfährt, insbesondere wenn der Vorstand selbst das Eigengeschäft getätigt hat. Wichtig für die Führungskraft ist dabei, dass ihr dann aber eine Organisations- und Überwachungspflicht zufällt. |
Damit Directors` Dealings überhaupt vorgenommen werden dürfen, muss die Transaktion außerhalb einer Closed Period erfolgen. In den 30 Tagen vor der Veröffentlichung sowohl eines Jahresabschlusses als auch eines Zwischenberichts ist es Führungskräften durch Art. 19 Abs. 11 MMVO generell verboten Eigengeschäfte abzuschließen, soweit kein Ausnahmetatbestand nach Art 19 Abs. 12 MMVO vorliegt.
KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS: Diese Beschränkung gilt nur für die Führungskraft selbst und nicht für die ihr nahestehenden Personen. Aus diesem Grund prüft die BaFin, um eine Umgehung der Closed Period zu verhindern, durchaus streng, ob Transaktionen von eng mit der Führungskraft verbundenen Personen nicht indirekt von der oder für die Führungskraft vorgenommen wurden. |